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第二节 董事会报告
董事会报告是整份财报中重要性仅次于“财务会计报告”的部分，是管理层给股东的一次全面汇报。
由于各个公司的商业模式不同，董事会报告的侧重点不同，无法统一分析。老唐在这里仅以贵州茅台财报为例，为大家展示如何理解和阅读董事会报告，应该从中挖掘哪些关键数据。至于其他公司，需要各位朋友通过自己对公司的理解，去寻找那些暗藏的智慧和机密。
打开贵州茅台2013年财报，第8—20页就是董事会报告，其整个构成分为五个部分：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
四、利润分配或资本公积金转增预案
五、积极履行社会责任的工作情况
毫无疑问，前两部分是核心。
经营情况分析与讨论
这部分是董事会向股东汇报经营情况，其实也是由董事会客串企业分析师，帮着我们全面地捋了一遍公司，其可靠性和专业性通常是高于券商研究报告的。这部分投资者一定要细读，因为里面有些分项数据，连财报及财报附注里也没有。
例如，贵州茅台董事会报告一开始的“2013年度，公司共生产茅台酒及系列产品基酒52，487.12吨，同比增长22.56%”，就透露了公司生产茅台酒及系列酒基酒的数量。如果我们经常跟踪公司信息的话，结合每年12月经销商大会前后公司披露的茅台基酒产量（数据见资产负债表中经营资产章节），系列酒的生产情况也就掌握了。
同时，根据茅台基酒储存四年销售，可售商品酒大约为四年前基酒的75%左右的特性，我们能够大致估算出当年可售商品酒的数量，从而提前预测公司的大致营业收入及利润情况。说“大致估算”，是因为这些披露在口径上可能有些细微区别。
经营情况讨论和分析又分为四大块：
（一）主营业务分析
（二）行业、产品地区经营分析
（三）资产负债分析
（四）投资状况分析
主营业务分析
在主营业务分析部分，客串分析师的董事们分别从收入、成本、费用、现金流四个角度，对当年经营进行了分析，基本涵盖了投资者关心的各个经营要素。
贵州茅台财报第8页的第一张表，先展示了营业收入、营业成本、三费和现金流，具体如下所示：
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
注：相关数据同比发生变动30%以上的原因说明见年报全文“第十节 财务会计报告 十四、补充资料（三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明”。
由上表可以发现，利润表重点数据，营业收入、营业利润率和费用率都有了，还给出了企业三大类活动的现金流净额，方便各位迅速给企业画出现金流肖像。
收入部分披露了企业的产、销、存以及渠道集中度情况，具体如下所示：
2.收入
（1）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
注：本表销售量、生产量及库存量均指成品酒。
（2）主要销售客户的情况
库存量数据是投资者关心的焦点数据之一。库存的增减，或者反映了管理层对市场的预判和实际情况的差异，或者隐藏着公司对收入确认的微调。具体到贵州茅台，这个数据是最近三年才增加的，需要投资者持续关注和积累数据。
老唐要提醒大家一点，这个表里的产、销、存都是指成品酒，是包装车间包装完成的酒。它可能在上市公司仓库里，可能在销售公司仓库里，可能在运输途中，可能在全国九大中转库，可能在一两千家自营店的货架上，也可能已经进了经销商的仓库。
正因为此，这个数据应该大致稳定，波动在两三周的销量以内属于正常（茅台及其系列酒按照年销量折算，每周销量约500吨左右）。它对应的是“存货”（财报第71页）的“库存商品”。
1.存货分类
实践中，常见某些媒体记者或撰稿人，用存货总值中的在产品或自制半成品来分析企业动销，从而得出茅台“存货大量积压”的结论，实在是失之毫厘，谬以千里。老唐既感叹其无知，也佩服其勇气。前面说过了，自制半成品和在产品对于茅台而言，那是把5斤粮食变成一斤酒，是点石成金的过程。只要出厂价远高于成本，存货是越多越好。茅台公司上下整日里挖空心思，尽最大努力就是为了追求在产品和自制半成品的“积压”。
余下的其他部分里，财报第9页的成本表中直接材料成本，可以在分析营收增长原因（主要是量的增长，还是价格的提升）时，起到部分参考作用。
费用部分，主要是看费用率或者费用绝对数有没有异常变化。单独列报的研发费用，是财务报告所没有披露的内容。关于研发费用以及研发费用的会计处理应该如何看待的问题，可以参看“资产负债表”中“生产相关资产”章节，和“利润表”中“速读利润表”章节。
现金流部分，是主要数据摘录，没有新鲜内容。
行业、产品或地区经营情况分析
这部分主要是分产品和分地区披露了公司的销售情况。我们要关注的内容，主要是各分类产品的增长或衰退、毛利率的变化情况以及传统销售区域是否有稳定的增长，新的消费区域开拓是否顺利等。
资产负债分析
该部分主要是罗列了资产负债表的主要科目、敏感科目以及变化较大的科目。主要科目是占比比较大的科目，如贵州茅台财报第11页中，主要科目包括货币资金、存货、固定和无形资产，这几项加起来就已经占茅台总资产的88.6%；敏感科目则主要指应收应付类；变化较大的科目，各个公司各有不同。读者关心一下这几类科目的变化及其原因，可以对资产负债表有个轮廓上的了解。
投资状况分析
投资状况分析对投资者来说绝对是个宝藏。老唐在现金流量表部分谈过，企业未来是否能有增长，取决于企业今天的投资。所以未来的成长股，一般是当前投资活动现金流量净额为负的企业。这个投资状况分析板块，负责完整地向股东汇报企业项目投资情况。贵州茅台这部分由5个小部分构成，具体如下所示：
1.对外股权投资总体分析；
2.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况；
3.募集资金使用情况；
4.主要子公司、参股公司分析；
5.非募集资金项目情况。
其中，最重要的是“募集资金使用情况”和“非募集资金项目情况”。前者交代了企业IPO时向股东伸手要钱的项目，企业有没有收到钱就变脸；后者则展示了企业最近项目的投向。其他三项投资者只需要注意是否有异常即可。
在募集资金使用情况里，投资者要重点关注“募集项目变更情况表”（茅台财报第13页），观察项目变更原因，究竟是与时俱进的变化，还是收钱变脸的无赖行为，这可以帮助我们认识管理团队的品性。同时，投资者要关注计划投资金额和最终的实际投资金额，若差异太大，可能需要我们对管理层的管理能力和专业能力打个折扣。
由于募集资金项目是上市后每年都需要披露进度的，因而从“情况说明”的具体数字，我们能够很轻易地得到每一个项目每年的生产情况。例如，贵州茅台财报第15页显示：“项目2：收购习酒公司酱香型资产及配套技改项目……累计共生产系列酒基酒23，020.00吨、制曲58，899.00吨。”投资者可以通过和2012年财报同一位置“项目2：收购习酒公司酱香型资产及配套技改项目……累计共生产基酒19，859.04吨、制曲50，583.00吨”的表述对比，获得该项目2013年生产基酒23020-19859.04=3160.96吨，制曲8316吨的结论。
对茅台公司的结构稍有了解，会知道这个项目就是目前茅台王子酒的产能。这样逐年往前推，就可以知道每一年王子酒的准确产量。如果继续琢磨这些数字，你还能发现一些其他信息，如8316÷3160.96=2.6，说明王子酒和茅台酒的生产要求基本是一致的，都是一斤酒需要2.6斤小麦所制的酒曲。从而证明王子酒和茅台酒的酒质区别不是由于原料或工艺造成的，而是其他原因（可能由于地理位置不同，王子酒生产线位于习水县）。这些和财报关系不大，此处不再细谈了。
情况说明里的其他各条，都可以用同样的方法，一直上溯到公司2001年IPO时的招股说明书。通过这样的剖析，阅读者能够通过对微观细节的观察，加深对行业和企业的理解，从财报枯燥的数字后面，看见生动具体的企业活动。
上市比较早的企业，除了募集资金项目之外，还会有非募集资金项目需要披露。募集资金和非募集资金项目，加上招股说明书披露的企业上市前的产能，构成茅台的全部产能。熟悉这部分，我们才能以尽可能小的误差去预测企业未来的经营情况。
非募集项目，除了企业在这里的披露以外，阅读者还可以通过搜索“在建工程”，找到企业还没有彻底完工的在建项目细节。如茅台财报的第73页和第74页，披露企业资金主要投向以及建设进度。每年持续关注这部分，可以使我们对新增产能和市场压力等因素做到胸中有数。
董事会关于公司未来发展的讨论与分析
这部分内容，容易被看成是务虚，是套话，而且文字密密麻麻一大堆，还常常伴有官方的口号，很多投资人会觉得没意思，直接跳过了。
其实这里有宝藏，最大的一块宝藏。
投资企业，是投资它的未来。所以，这个企业的掌舵人，如何看待企业在市场竞争中的优劣势，如何看待行业的前景，准备如何开展商业活动等，无疑都是投资者必须关心的内容。董事会就在这个章节与股东分享对企业及市场的展望。
这部分内容，容易被市场关注的是经营目标部分。如贵州茅台财报第19页的内容：“（三）经营计划 根据行业现状、市场形势和公司的发展战略，预计公司2014年度实现营业收入较上年同期增长3%左右。”
容易被人忽略的，是董事会给企业做的SWOT分析。SWOT分析法，又称为“优劣势分析法”，用来确定企业自身的竞争优势（strength）、竞争劣势（weakness）、机会（opportunity）和威胁（threat），从而将公司的战略与公司内部资源、外部环境有机地结合起来。这是在“波特五力模型”（1980年迈克尔·波特在《竞争战略》一书中提出）的基础上衍生出的分析模型。杜邦分析体系、波特五力模型、SWOT分析模型，几乎是所有企业分析都会用到的工具，不属于本书讨论范围，但老唐建议读者朋友们深入学习。
董事会在这一段中，谈到了企业的优势、劣势、机会和威胁，非常重要。但岁岁年年话相似，容易被阅读者忽略。能否从相似的话语中，发现管理层对市场看法的变化，不但是考验投资者的能力，更是考验细心程度。要想发现宝藏，不仅要纵向看企业今年与往年有何不同，还要看企业和竞争对手的表述有何不同。
下面老唐就以白酒行业为例，告诉你如何发现文字中的奥秘。
现在我们已经知道，白酒行业的寒冬，是从2012年四季度开始的，在这之前，是白酒业的黄金十年。逻辑上，2012年初管理层是否预见到市场转折，能够代表他们的专业水准和企业家才能。我们可以通过观察2012年4月11日发布的2011年财报“管理层对未来的看法”，看他们究竟有没有预见到半年后出现的市场危机；再对比同时期竞争对手的看法，看他们是否比同行看得更高更远；也可以对比更早的财报，看看管理层是年年重复撞上的，还是准确把握住了转折点。
通过这样的对比，你能够知道你所关注企业的管理层是否专业，是否值得尊重，企业因该管理层，在价值评估时是该加分还是减分。
先看2012年4月11日披露的贵州茅台2011年度财务报告董事会报告的未来展望部分，原文摘录如下：
随着国内各大白酒企业纷纷推出高档白酒产品并加大推广力度，以及政策面对高档白酒的影响，高档白酒市场的竞争将可能会更加激烈。
近年来，白酒行业处于持续上升阶段，产销量、销售收入快速提升，行业盈利能力持续增强。2011年，白酒行业产量突破1，000万千升，行业销售收入突破3，000亿元，利润等指标再创历史新高。许多白酒企业开始大规模扩产，很多省市都出现了由政府主导的白酒工业园区，从长远来看白酒产能会供大于求，白酒行业将会经历从竞争淘汰、整合规范到相对集中的过程。
白酒行业竞争将更加白热化。当前，我国白酒行业在产能规模、产品数量、品牌种类、生产厂家等方面，出现严重过剩、过多、过杂、过乱的现象，各类资本竞相进入白酒行业，行业泡沫风险加大，行业竞争更加激烈，从小企业到大企业，从地方政府主导的白酒产业园到区域化品牌全国性扩张，全国白酒进入了新一轮产能扩张期，加剧行业产能泡沫风险和竞争激烈程度，未来白酒市场在价格、品牌、渠道、消费群体、资本结构等方面将会有较大的变动，中国白酒行业可能会出现重新洗牌的格局。
影响白酒行业发展的政策性因素在增加。
从上述文字，我们看见的是什么？是危机感十足。那么这究竟是行业共识，还是只有茅台公司董事会这么看呢？这时，我们需要去看看同行们的看法。
五粮液2011年财报
（一）所处行业现状、发展趋势及竞争格局
1.市场竞争激烈，行业集中度低，高端白酒集中度却较高
白酒行业的市场集中度很低，尽管近年有所变化，但是目前全国白酒生产仍有约2万家企业，而销量前四强酒企的市场份额却不足5%。高端白酒的市场集中度却较高，前几强酒企以其高品牌知名度、较强的市场营销能力和消费者忠诚度占据了市场的主要份额。以川酒为代表的浓香型白酒依然占据市场主导地位。
2.收入水平提高、消费水平增长，行业发展前景依然看好
近年，随着我国城镇化率和城乡居民收入水平的不断提高，消费水平快速增长，消费结构已开始转型和升级，从饮用散酒向饮用瓶装酒、从饮用非知名品牌向理性选择知名品牌过渡的趋势日益明显，行业前景依然看好。
泸州老窖2011年财报
公司未来发展展望
（一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
2011年，白酒业持续稳定增长，高端市场依然景气，中端产品增长迅猛，整个市场潜力巨大。随着白酒产业逐步的规模化、全国化、消费者消费理念的日趋成熟化，白酒业未来将逐步向品牌酒原产地集中，原产地概念将慢慢深入人心。
白酒行业因生产的高度离散型，低门槛导致业内企业数量庞大。同时，国外及业外的资本对白酒行业高度繁荣的觊觎、国家政策的未知变化、白酒消费文化的升级等都对2012年白酒企业提出了新的挑战。但伴随着行业分化的进一步加剧，品牌差距的持续扩大，预计未来几年白酒行业将逐步走出“战国时代”。
（二）公司未来发展的机遇与挑战以及公司战略发展规划
公司未来的发展面临较大的竞争压力，这主要表现在：一是公司和行业龙头企业在经营实力、品牌竞争力等方面仍有一定差距，部分行业对手的飞速发展给公司带来较大的竞争压力；二是国家政策的未知变动对白酒行业的影响；三是内部中高端人才的缺失对公司发展的制约。
洋河股份2011年财报
公司未来发展的机遇与挑战
（1）公司未来发展机遇
宏观经济的持续稳步发展，白酒行业的持续稳定增长，为公司发展提供了良好的外部环境。目前公司面临三大发展机遇：一是消费市场扩容升级。我国居民收入水平不断提高，消费升级，使市场容量不断扩大、消费档次不断提升，给我们提供了很大的发展机遇和空间。
二是规模协同效应显现。集团管控体系正式构建，引入科学先进管理理念，实现集团内部各种资源的协同共享，优化配置，企业规模化协同效应显现。
三是增长势能正在释放。2011年，公司强化推进市场全国化工程，通过打造大样板和打造亿元区，实现一线城市出现了拐点放量，拐点就是企业发展上升通道的一个转折点，一旦打通转折点、走过转折点，前面就是一个平坦大道。目前，公司许多一线市场出现拐点放量，企业的增长势能正在逐步释放。
（2）面临的挑战和竞争
综合分析2012年经营中存在的不确定因素和挑战，主要是三个方面：一是宏观经济走向不明。目前，宏观形势出现了变化，中国经济全面走入转型升级期，转型是否顺利，关系未来经济能否维持持续快速增长。宏观经济形势的发展将会对白酒消费产生影响，尤其是对高端白酒消费产生冲击。
二是行业竞争逐步升级。中国白酒行业的竞争，从小企业到大企业，从错位到同位，从产品到资本，市场竞争更趋激烈，白酒行业全面进入寡头竞争时代。
三是要素资源匹配不足。虽然近几年企业持续快速发展，主要经济指标大幅攀升，行业地位不断提升。但与茅台、五粮液等行业龙头企业相比，公司在企业规模、经营实力、品牌影响力和市场网络构建等方面还存在一定差距。
通过白酒业四大巨头在行业巨变的前夜发的“帖子”，你看见了什么？老唐看见：
茅台管理层使用了“高档白酒市场的竞争将可能会更加激烈……白酒产能会供大于求……白酒行业竞争将更加白热化。……加剧行业产能泡沫风险和竞争激烈程度，未来白酒市场在价格、品牌、渠道、消费群体、资本结构等方面将会有较大的变动，中国白酒行业可能会出现重新洗牌的格局……影响白酒行业发展的政策性因素在增加”这样的表述，突显管理层危机感十足。
共同站在行业巨变的前夜，同行们则表现出了轻重不一的乐观情绪。
五粮液的管理层：“高端白酒的市场集中度却较高，前几强酒企以其高品牌知名度、较强的市场营销能力和消费者忠诚度占据了市场的主要份额。以川酒为代表的浓香型白酒依然占据市场主导地位……行业前景依然看好。”通俗点，就是在说，俺们占据市场主导地位，行业前景依然看好。
泸州老窖管理层：“市场潜力巨大……白酒业未来将逐步向品牌酒原产地集中，原产地概念将慢慢深入人心……预计未来几年白酒行业将逐步走出‘战国时代’。竞争压力主要表现在：一是公司和行业龙头企业在经营实力、品牌竞争力等方面仍有一定差距……二是国家政策的未知变动对白酒行业的影响；三是内部中高端人才的缺失对公司发展的制约。”这相当于告诉投资者，市场潜力巨大，原产地概念将深入人心，但我们的实力和竞争力还不足以挑战龙头，人才不够用啊！
洋河管理层：“公司面临三大发展机遇：一是消费市场扩容升级……企业的增长势能正在逐步释放……面临的挑战和竞争主要是三个方面：一是宏观经济走向不明。二是行业竞争逐步升级。三是公司在企业规模、经营实力、品牌影响力和市场网络构建等方面还存在一定差距。”简而言之，就是消费市场扩容，企业增长态势良好，挑战主要是宏观状况不明，企业规模、实力、影响力等和茅台、五粮液还有差距。
对比过这几段文字，估计各位读者应该已经明白为何2012年至2014年茅台的市场经营一枝独秀了吧。看见危机，才会未雨绸缪，而那些立于悬崖而不自知的管理层，在危机突然降临的时候，自然会手忙脚乱。
和同行对比过后，我们还需要观察，是公司管理层一贯悲观，恰好撞上转折，还是就在转折点预判了潜在危机。只需要对比前一年公司管理层的表述，便能得出答案。
贵州茅台2011年4月9日发布的2010年财报，在董事会报告中这么说道：
经济的快速发展带来的白酒业的全面升级，消费高档酒的人越来越多，喝高档酒已成为消费趋势。2010年以来，各行各业的产品价格都在不断攀升，白酒行业更是首当其冲，高端白酒市场价格呈跳跃式上升，企业间的竞争也在加剧。
（2）未来发展机遇和挑战
纵观国内外经济形势和行业发展趋势……对于茅台而言，在当前和今后一个时期，公司发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，机遇和挑战并存，我们有着以下有利条件和发展机遇：
一、政策方面，国家西部大开发战略进入新的历史阶段，贵州省委、省政府提出了大力实施工业强省和城镇化带动战略，《贵州省政府工作报告》中提出要加快以茅台酒为龙头的优质白酒基地建设，为国酒茅台发展创造了稳定的外部环境和广阔空间。
二、随着“十二五”期间产业政策调整、市场准入、流通管理等方面的政策、法律逐渐完善，白酒市场将更加规范，名优企业将受到进一步保护；国家经济的发展、扩大内需政策的强力推进、消费结构和产业结构不断优化所带来的消费升级将会给公司提供更广阔的市场空间。
三、茅台自身多年的发展奠定了坚实基础。十二年的跨越式发展使我们积累了许多宝贵经验，公司机制改革、经济结构和产品结构不断得到改善和升级，企业竞争力、资源掌控力和抗风险能力显著增强，发展思路、战略着力点更加清晰，公司全体员工干大事、谋发展的热情不断高涨，为我们实现新跨越注入了强劲动力。
呵呵，读完这些，应该不需要老唐解释了吧！
董事会报告重要吗？太重要了！
还觉得它是套话，是务虚吗？如果你跳过了这部分，你可能就真的输在了起跑线上！认真读、仔细读，把几年的连起来读，把同行的拿来对比读，从中找分歧、找可信度、找真专家。
最后，让我们摘录贵州茅台2013年财报的相关表述，让历史检验董事会的高级分析师们是否继续看对了市场。
1.宏观环境和行业环境
1）从国际形势看，世界经济复苏存在不稳定、不确定因素，一些国家宏观政策的调整带来变数，新兴经济体又面临新的困难和挑战，世界经济复苏艰难。
2）从国内形势看，我国经济结构和产业结构的调整压力很大，正处于结构调整阵痛期、增长速度换挡期，经济下行压力依然较大。
3）从政策方面看，对酒类产品尤其高端产品的消费限制性政策态势将常态化和制度化。
4）从行业发展看，目前行业仍处于深度调整中，复苏时点难以把握，行业未来将会是挤压式“缓增长”阶段，即使有所恢复，也难以再现高增长，预计2014年将是白酒行业发展更加困难的一年。
2.公司面临的机遇
1）外部环境趋于改善……
2）国家经济基本面依然较好……
3）全面深化改革为经济注入强大活力……
4）从白酒行业看，经过此次调整，行业集中度进一步提高，产业结构更加合理，行业发展回归理性，将进入良性且更加健康的增长轨道，这将更有利于拥有品牌力和营销能力的名优企业的可持续增长。
5）从消费需求看，消费者的消费水平不断提高、消费市场的规模持续扩大，中产阶级群体不断扩大，将促进以商务消费、私人消费为需求的中、高档名酒的消费。
6）白酒行业是中国传统行业，发展至今有四个没有变：一是白酒作为国人情感交流的载体没有变；二是白酒作为中华民族文化符号之一没有变；三是白酒作为国人偏爱的消费品没有变；四是国人消费白酒的传统风俗习惯和文化习惯没有变。
其他部分
董事会报告的核心内容是经营情况和未来发展，这两部分看完后，剩余的三大块粗略看一下即可。它们是：
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
四、利润分配或资本公积金转增预案
五、积极履行社会责任的工作情况
若是“三”中显示为非标意见报表，你应该已经将其丢在垃圾堆了，不会看到这儿来。
利润分配或资本公积转赠预案，重要提示部分已经读过了，这里只是将过去三年的整理了一遍，粗略看一眼足矣。
社会责任嘛，既要做，也要按照税法要求做。既要尽到社会责任，也要用够国家的鼓励政策，别让股东吃亏。
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