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第八章　欺诈与反欺诈

第一节　常见的操纵财报手法

上市公司操纵财务报表，绝大部分集中在利润表，主要是美化利润表，也有小部分是美化现金流量表。

从“资产=负债+所有者权益+收入-费用”会计恒等式出发，操纵利润，无非就是操纵收入和费用，并由此引发资产和负债的变动。而美化现金流量表则主要因为资本市场更在意经营活动现金流。下面老唐就从操纵收入、操纵费用和操纵现金流三个方面来聊聊主要的操纵财报手法。

操纵收入

收入是利润的源头。操纵收入也是上市公司操纵利润的主要表现形式。对上市公司而言，操纵收入主要表现为虚增收入，少数表现为虚减收入。主要操作手法有虚构收入、借助一次性行为夸大收入和提前确认收入。

虚构收入

在这种情况下，交易的实质是虚构的，是没有必要发生的。比较常见的有虚假交易、虚增成交金额、将非营利性交易确认为收入、显失公平的关联交易等。虚构收入是A股市场最主要、最常见的造假手法。

（1）某上市公司L造假曝光，其上市前和上市后先后以注册和购买的方式成立了35家秘密控制的空壳公司，进行收入虚增，手法主要是虚假交易。拿其中一家空壳公司M举例：M公司以100元/亩的价格购买山民1.22万亩林地，总价100余万元。然后按照9000元/亩的价格卖给L公司，总价约1.1亿元，虚增公司资产约1.1亿元。M公司将收到的1.1亿元，分转给另外几家公司，由它们从L公司完成采购，形成L公司的营业收入。

（2）另一家上市公司X则擅长半真半假，主要以虚增成交金额为主。将虚假收入化整为零，分散到大量真实客户名下，做高单价和数量，但每位客户虚增金额不大。而后X公司通过在建工程预付款、原材料采购款及补贴款等名义，将款项返回给客户。

（3）仍然是这家X公司，将当地政府给上市公司的部分政策补助，也通过虚假合同化妆成销售收入流入公司，完成将非营利性交易确认为营业收入的过程。

（4）上市公司G则以包销控股股东旗下另一家房产公司的房产为利润主要来源。实际上并不需要干任何事情，只是房产销售的时候，象征性地从G公司走账一次，便产生商品房销售金额的25%为毛利。这一类行为属于典型的显失公平关联交易。

借助一次性行为夸大收入

常见的有将出售业务部门或资产所得转化为营业收入；将收购支出转化为营业收入；将亏损打包进一个公司或部门，然后出售掩盖亏损；进行互换贸易夸大收入等。

（1）将出售业务部门或资产所得转化为营业收入，常见的手法是将业务部门或资产低价出售，然后由买家将成交价与公允价格之间的差额，用于购买上市公司产品或服务，以增加上市公司当期营业收入。或者买家不是购买上市公司产品或服务，而是低价向上市公司提供产品或服务（如资产返租给上市公司），降低上市公司当期或后期营业成本。

（2）上述手法也可以反过来，将上市公司的收购支出转化为营业收入。上市公司高价收购或者承诺高价收购其他公司的业务部门或资产。卖家将超过公允价格的部分，用来采购上市公司产品或服务，增加上市公司当期营业收入。或卖家不是购买上市公司产品或服务，而是低价向上市公司提供商品或服务，降低上市公司当期或后期营业成本。

（3）将经营亏损打包进一个公司或业务部门，高价出售掩盖亏损。通过内部资源安排，将上市公司日常经营亏损或坏账损失，集中在其中某一个子公司或某个业务部门里。然后在适当时候，将该子公司高价出售即可掩盖经营亏损，美化当年利润表。当然，买家也不是傻子，其在购买亏损子公司上付出的高价，上市公司会通过其他途径予以弥补，如借款、担保、项目合作、并购费用、咨询费用等，或者干脆出资收购买家的其他项目。

（4）互换贸易。上市公司高价出售商品或服务的同时，高价采购对方的商品或服务。最好的状态是对方的商品或服务可以和自己的投资项目扯上关系。这样，既产生了营业收入，也产生了投资现金流流出，同时还给对方公司创造了营业收入。

除了商品或服务互换以外，还可能有一些非实物的权利互换，如涉及影视频版权的互换，不同的视频类公司相互让渡影视作品的使用权，但同时自身仍保留相应版权的所有权和使用权。将这种互换分别确认为销售和购买，达到增加营业收入的效果。

提前确认收入

通常表现为确认尚未开始提供产品或服务的收入、在买家没有明确承担付款义务时确认收入以及确认超过完工百分比对应的收入。

（1）确认尚未开始提供产品或服务的收入。如以优惠价格要求客户一次性购买多年的服务，然后将总金额确认在当年的营业收入里；或者年底前签订合同收款，在合同约定义务尚未开始履行的情况下，将合同款项确认为当年收入；再或者房地产上市公司以工程完工验收、收到房款确认收入（一般是交房确认收入）等。

（2）买家没有明确承担付款义务时确认收入。这种行为最常见的是向客户发出错误的货；向没有要求发货的客户发货；答应客户可以无条件退货的情况下，在退货期限内确认收入；或者向根本没有付款能力的客户大幅延长信用期的情况下发货。

（3）确认超过完工百分比对应的收入。对于使用完工百分比法的公司，如建筑公司、装饰公司、系统集成公司、大型设备制造公司等，确认超过实际完工的收入是很容易的；而有些销售商品并捆绑服务的公司，如自行研制的软硬件销售，并约定提供免费维护或免费升级服务，通过将较大比例销售收入分配给销售，将较少比例销售收入分配给后期维护，也可以大幅增加当期营业收入。

提前确认收入（少数情况下，也有推后确认收入的）是很多上市公司喜欢用的利润调节手法。不能完全算造假，是介于合法与非法之间的一种灰色状态。

操纵费用

利润=收入-费用。因此，通过调整当期费用的多寡，达到操纵利润表的目的，也是上市公司的常见手法之一。当然，由于调整费用受限制较多，可调整幅度有限，使用起来不如操纵收入那么自由，对财报的调节显得相对“温柔”。

上市公司财报的费用调节，主要表现为虚减费用，较少表现为虚增费用。虚减费用的常用手法为：将本期费用推迟至未来、掩盖成本或亏损。虚增费用，俗称“洗大澡”，常用手法有注销资产或存货、大额计提减值损失、将经常性费用归入一次性费用计提等。

将本期费用推至未来

主要手法有：延长折旧摊销年限；漠视已经形成损失的坏账；不适当地使用费用资本化手段；不对受损资产或过时存货提取减值准备；将费用暂时挂在应收账款或预付账款科目；推迟在建工程转为固定资产，甚至将日常费用计入在建工程；通过临时资金冲抵，将长时间坏账化妆成刚形成的应收款，从而降低坏账计提比例等。

这些手法简单粗暴，老唐在资产负债表章节基本都已经谈过，此处不再赘述。

掩盖成本或亏损

掩盖成本或亏损，主要表现为多计收入，少计原材料成本，少计财务费用，少计销、管费用等。多计收入在操纵收入环节谈过，而少计成本和费用，常常是多计收入的伴生操纵手段，例如：

（1）上市公司Z，通过不计入对外拆借资金的利息，少计财务费用，增加当期利润。

（2）上市公司K，因销售过程中支付的回扣提成无法取得发票，遂按照预付款挂账。后用公司其他款项打回公司，做预付款收回处理，从而减少销售费用，增加当期利润。

（3）上市公司S，2011年和2012年通过少计原材料成本近1亿元，虚增利润7000多万元，使报表利润超过真实利润的3倍有余。少计原材料成本，比较常见的手法，是将价格不同的原材料定为不同的名称，从而规避存货出库的会计政策约束，达到先计算低成本原材料，降低当期营业成本的目的。

（4）除了账目上多计收入或少计费用以外，还有前面谈过的，将公司众多子公司亏损及坏账集中在一家子公司里，将其打包出售，从而掩盖亏损。这种手法，老唐认为代表者应该是中国央行和财政部，因为他们创造了“资产管理公司”收购银行坏账的模式。

洗大澡

上市公司利用财务技巧，有意将公司经营及资产情况恶化。通常的手法表现为注销资产或存货，以减低未来折旧或增加未来盘盈；大额计提应收账款或存货减值损失，以便于未来转回；将经常性费用归入一次性费用计提以减少未来费用等。其中又有两种动机：一种是为了“毁尸灭迹”，把以前虚增的利润冲掉；另一种是为了未来报表好看。

（1）前者按需要发生。上文提到的上市公司Z，就创造性地利用这种手法，让自己盈利一年、亏损一年，如此重复。不断扭亏为盈，不断“毁尸灭迹”。既规避了因连续亏损而被打成ST股的命运，又避免了虚假数字太高而穿帮，堪称一绝。

（2）后者通常发生在公司被并购之后或管理层更替之时。新管理层倾向于把公司业绩做差，把责任推给前任（我的前任是极品）。而后轻装上阵，彰显自己的战绩辉煌、能力出众。也有在公司遭遇经营困境时，现任管理层回天无力，索性破罐子破摔，把已经不好的业绩做得更差，博取来年的增长。

（3）还有另外两种相对少见的有趣作法，列出来博朋友们一乐。一种是源自网络的段子，上市公司控股股东（有时主角是庄家）人品高尚，绝不占上市公司便宜。和上市公司高管吃饭，他一定要抢着掏腰包埋单。有人询问原因，股东（或庄家）说：帮助上市公司承担1元费用，表现在股市上就会多数十元（取决于市盈率）市值，对于股东（或庄家）而言，带来的就是对应持股比例的市值增长。因此，主动帮助上市公司埋单，不仅有面子，也有利可图。虽是段子，但大股东或利益关联人帮助或变相帮助上市公司承担费用，却是实实在在存在的事儿。

另一种就更少见些了，叫它“自污”吧。是上市公司主动承认自己以前的财报有问题。如使用了不恰当的会计政策或会计估计，或者干脆就承认是会计差错，现在需要追溯调整以往的报表。在这个过程里，公司会把部分需要计入当期的费用，以认错改错的形式，调整到以前的会计年度里。

操纵现金流

由于资本市场投资者更重视经营活动现金流，因而上市公司操纵现金流的主要目的就是美化经营活动现金流。

美化经营活动现金流，既可以依赖增加经营活动现金流入，也可以依赖减少经营活动现金流出，还可以运用一次性行为，综合增加经营活动现金流入或减少经营活动现金流出。

增加经营活动现金流入

上市公司将投资或筹资活动的现金流入，转化为经营活动现金流入，常见手法有：

（1）投资活动现金流出，收购一家公司，获得收购对象的经营性现金流入。尤其是收购完成前，有意让收购对象付清应付款并制造应收款（让客户暂缓付款）。收购完成后，买来的应收款就能变成经营活动现金流入。

（2）上市公司出售子公司或业务部门，作价的总款项分为首付款和未来的收入分账两部分。收入分账部分，未来计入上市公司的经营活动现金流入，就可以将投资活动现金流入转化为经营活动现金流入。

（3）上市公司出售子公司或业务部门时，剥离并保留应收账款。待应收账款收回时，产生经营活动现金流入。

（4）上市公司套用买入返售金融资产的思路，将以存货抵押借款的行为，转化为先销售给出借方（如银行或财务公司）到期加价回购的行为，创造了本期经营活动现金流入。

（5）前面谈互换贸易时举过的例子，你买我的产品，我买你的设备。购买设备计入投资活动现金流出，产品销售作为经营活动现金流入。

（6）你买我产品，我帮你贷款。上市公司为客户担保融资。某公司大额存款失踪奇案，背后很可能就潜伏着这样的行为。上市公司以银行存款替客户担保，客户拿到钱后部分或全部购买上市公司产品。其实质是将公司的投资活动现金流出，转化为经营活动现金流入。

减少经营活动现金流出

将经营活动现金流出转化为投资或筹资活动现金流出，常见手法有：

（1）将某些经营活动现金支出，归入投资活动或筹资活动现金支出，减少经营性现金流出。如购买电影电视节目版权、租入网络带宽、以融资租赁代替租赁等。

（2）以承兑汇票采购，减少当期经营活动现金流出。并顺带在到期偿还的时候，记录为债务偿还，归入筹资活动现金流出。

一次性行为美化经营活动现金流净额

通过无法持续的一次性行为，美化当期经营活动现金流，常见的手法有：

（1）通过银行保理业务打折出售应收款，甚至伪造应收款出售并承担连带还款责任，从而夸大当期经营活动现金流入。

（2）给出高额折扣，刺激客户或在账期未到前，付清应收款；或提前付款采购，增加当期经营活动现金流入。

（3）拖欠供货商货款或减少正常采购，以增加当期经营活动现金流量净额。

以上大致就是上市公司常用的一些操纵财报手法。正如本书一开始谈到的三个案例，从20世纪到今天，手法变化并不大。正所谓阳光之下无新事，操纵财报千变万化，不过是收入、费用和现金流。虽然确认和定罪很难，但怀疑却不难。作为投资者，要做的是对存在疑点的企业保持警惕。

在对财报的识假辨假上，监管机构才是久经沙场的真高手。证监会曾在2012年底发布过《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》。通知中，明确指出了当前上市公司最可能出现问题的地方，提醒各保荐机构和会计师事务所进行核查。这部分专家意见，老唐认为值得学习，放在知识链接里供大家参考。

知识链接：关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知

发行监管函[2012]551号